В ролях
Вивьен Ли — Скарлетт О’Хара
Кларк Гейбл — Ретт Батлер
Лесли Говард — Эшли Уилкс
Оливия де Хэвилленд — Мэлани Гамильтон
Томас Митчелл — Джеральд О’Хара
Барбара О’Нил — Эллин О’Хара
Эвелин Кейс — Сьюлин О’Хара
Энн Рутерфорд — Кэррин О’Хара
Джордж Ривз — Стюарт Тарлтон
Хэтти МакДэниэл — Маммушка
Джейн Дарвелл — Миссис Долли Мэрриуэзер
Алисия Ретт — Индия Уилкс
Камми Кинг — Бонни Батлер
Мэри Андерсон — Мэйблл Мэрриуэзер
Баттерфлай МакКуин — Присси

Вторая серия
Скарлетт принуждает свою семью и слуг к сбору урожая с хлопковых полей. Она также убивает забредшего к ним дезертира, который угрожает им ограблением, и находит у мёртвого в рюкзаке золотые монеты, которых оказывается достаточно для того, чтобы поддержать семью и слуг в течение некоторого времени. С поражением Конфедерации и концом войны Эшли возвращается из плена. Верная служанка Маммушка удерживает Скарлетт от того, чтобы она бросилась на грудь Эшли, когда та видит, что он обнимается с Мелани. Подавленный Эшли обнаруживает, что Тара мало может в чём помочь ему. Когда Скарлетт просит его бежать с ней, он соглашается с её желанием и неистово целует её, но говорит, что чувство долга для него свято, и он не может оставить Мелани.

К Таре подъезжает прежний управляющий его плантации, который теперь с помощью янки хочет купить Тару в свою собственность. Джералд О’Хара преследует чужака янки, но при попытке взять барьер, падает с лошади и ломает шею. Скарлетт понимает, что не может заплатить повышающиеся налоги на Тару. И тут Скарлетт узнает, что Ретт находится в Атланте, и думая, что он все ещё богат, она заставляет Мэмми сшить для неё богатое платье из портьер матери, оставшихся висеть в комнате с довоенного времени. Однако, когда она посещает тюрьму, в которой находится Ретт, тот говорит ей, что его деньги хранятся в Ливерпуле, и что её попытка получить от него деньги была напрасной. Однако, когда она уезжает от Ретта, то сталкивается с женихом её сестры, Фрэнком Кеннеди, который в средних летах и имеет теперь успешную лавку и собирается приобрести лесопилку.

Скарлетт обманывает Фрэнка уверениями в том, что Сьюлин разочаровалась отсрочками в свадьбе с его стороны и, не вынеся ожиданий, от страха остаться старой девой, вышла замуж за другого кавалера. Вскоре после этого Скарлетт становится не только госпожой Кеннеди, но и циничной изворотливой деловой женщиной, которая не прочь торговать с презираемыми чужаками янки и использовать каторжников на лесопилки. Когда Эшли собирается принять предложение работать в банке на севере, Скарлетт цепляется за него, плача, что нуждается в нём как управляющем её лесопилкой. После того, как на него оказывает давление сочувствующая Скарлетт Мелани, он смягчается. Однажды, после того, как Скарлетт подвергается нападению, проезжая одна через Декейтерский палаточный городок, Фрэнк, Эшли и другие делают ночной набег на трущобы. Эшли был ранен в схватке с янки, а новый муж Фрэнк — убит. Выбраться из ситуации помог вездесущий Ретт.

После похорон Фрэнка Ретт сразу же заходит к Скарлетт с предложением о браке: «Что за дурная манера жениться непременно на тех, кого не любишь?!». Зная Батлера как повесу, всегда утверждавшего — «Дорогая моя, я не из тех кто женится!», — Скарлетт несколько ошеломлена, но готова принять его предложение, отчасти из-за денег новоиспеченного жениха. Он неистово целует её и самоуверенно говорит, что всё-таки рано или поздно, но намерен заполучить её искреннюю любовь, — такую же, какую Скарлетт питает сейчас к Эшли, — и залогом тому служит тот факт, что они со Скарлетт очень схожи, по мнению Батлера, в чём-то самом главном: они чужды идеализма, они — хозяева жизни. После роскошного медового месяца в Новом Орлеане Ретт обещает восстановить Тару в её прежнем великолепии, в то время как Скарлетт занята строительством самого большого и богатого особняка в Атланте. У них появляется дочь Бонни. Ретт обожает Бонни как менее испорченный вариант её матери, и делает всё для того, чтобы заполучить хорошее мнение атлантского общества в пользу своей дочери. Скарлетт, все ещё сохнущая по Эшли и сокрушённая тем, что после родов несколько располнела, даёт знать мужу, что не хочет больше детей, и что они больше не будут разделять ложе. В гневе он пинает открытую дверь, разделяющую их спальни, чтобы показать ей, что не намерен соглашаться с её капризами.

Посещая однажды лесопилку, Скарлетт выслушивает ностальгическое желание Эшли о возрождении некоторых приятных моментов доброго старого времени, и когда Скарлетт принимается утешать его с объятием, то обнаруживает, что за ними подсматривают две женщины, одна из которых — сестра Эшли Индия, которая уже давно не скрывает своего недовольства в адрес Скарлетт. Сплетницы поспешно распространяют слух о виденном ими свидании, и репутация Скарлетт оказывается вновь запятнанной. Вечером того же дня Ретт, услышав слухи, вынуждает Скарлетт подняться с кровати и в своем самом роскошном платье посетить вечеринку по случаю дня рождения Эшли. Неспособная поверить во что-нибудь дурное относительно своей возлюбленной невестки, Мелани берет Скарлетт под свою защиту, обращаясь с ней так, как будто ничего не случилось, и заставляя других гостей также почитать сплетню ложной.

В ту же ночь дома, пробуя стащить напиток для себя, Скарлетт обнаруживает на лестнице сильно выпившего Ретта. В приступе ревности он говорит Скарлетт, что мог бы даже убить её, если бы знал, что это может помочь ей забыть Эшли. Хватая и неся её наверх, он говорит ей: «Это — единственная ночь, когда тебе не удастся выставить меня!». Наутро она пробуждается как бы с чувством вины за то, что ей не удалось сохранить верность «своему Эшли», но приятный румянец выдает, что ночь прошла не без удовольствия. Тем временем уже давно проснувшийся Ретт возвращается, чтобы принести извинения за свое поведение ночью, однако вместе с тем он предлагает и развод. Скарлетт отвергает предложение о разводе, поскольку такой поворот дела легко может обернуться позором для всех них. Тогда Ретт решается взять с собой малышку Бонни и отправиться в поездку в Лондон на неопределённый срок.

Однако малышка в дороге скучает по маме, и Ретт возвращается с Бонни раньше, чем предполагал. Скарлетт рада им обоим, однако муж пресекает её попытки к возобновлению отношений. Он замечает, что жена как-то не так выглядит, и та сознается, что она снова беременна. Ретт спрашивает о том, кто отец ребенка, и Скарлетт с упреком говорит ему, что ведь он знает, что ребенок — его, и именно поэтому ей не столь желанен этот ребенок. Больно задетый, Ретт колко отвечает ей: «Не отчаивайтесь. Возможно, у вас ещё будет выкидыш!». В ярости Скарлетт нападает на него, но тут же кубарем скатывается с лестницы, — и у неё происходит выкидыш. Обезумевший от охватившего его чувства вины Ретт со слезами жалуется Мелани на свою ревность, но всё же воздерживается от того, чтобы заговорить с Мелани об истинных чувствах Скарлетт к Эшли.

Когда Скарлетт находится уже в преддверии выздоровления, маленькая Бонни, столь же импульсивная, как её дедушка, погибает, когда пытается перескочить через забор на своем пони. Скарлетт обвиняет Ретта, а Ретт корит себя и не позволяет хоронить дочь, так как она всегда боялась темноты. Мелани посещает дом, чтобы успокоить их, и убеждает Ретта позволить Бонни быть похороненной, но затем падает в обморок от второй беременности, о смертельной опасности которой она была предупреждена. На смертном одре Мелани просит, чтобы Скарлетт тайно позаботилась об Эшли ради неё, поскольку Скарлетт заботилась о ней ради Эшли. С последним вздохом Мелани также умоляет Скарлетт быть добрей к Ретту, который так любит её. Тем временем Эшли заливается слезами, ощущая свою беспомощность без жены. И только в этот момент Скарлетт вдруг ясно осознает, что весь её роман с Эшли был выдумкой, и что она любила лишь символ, — нечто, чего никогда в действительности не существовало.

Она бежит домой, и видит, что Ретт уже упаковывает чемоданы. Скарлетт просит его не уезжать, признаваясь ему, что теперь она понимает, что любила все это время именно его, и что она никогда в действительности не любила Эшли.

Она умоляет направившегося к двери Ретта: «Ретт, если ты уйдешь, куда идти мне?! Что мне делать?!». На что тот отвечает: «Если честно, дорогая, мне теперь на это наплевать!». Тем самым Ретт демонстрирует, что его чаша терпения кончилась, — и уходит в густой туман.

Скарлетт сидит на лестнице и рыдает в отчаянии: «Что же значимо для меня? Что же может меня поддержать? — Тара! Дом. Я уеду домой, и уже там буду думать о том, каким способом вернуть его! Я подумаю об этом завтра. В конце концов, завтра — это уже другой день!». И финальные кадры показывают Скарлетт приехавшей в Тару и стоящей на том же самом месте, где в начале фильма отец говорил ей о том, что любовь к родной плантации придет к ней.