110 серия
Бал в Институте Благородных Девиц в разгаре. А все самое важное в сфере чувств, как известно, случается на балу. Варя, наконец, понимает, что именно она может стать избранницей Сережи Шестакова. Девушка светится от счастья. А Тата после объяснения с Зотовым выбегает в слезах. Ася получает то, чего так сильно хотела – приглашение во дворец от Великого Князя. Воспользовавшись праздничной суматохой, Воронцов находит Софью. Кажется, влюбленным уже ничто и никто не сможет помешать. Но их разговор прерывает неприятное известие – графиня Воронцова упала в обморок.

Серия 111
Причина недомогания графини Воронцовой - беременность. Но это совсем не радует Нину. Она знает, что носит под сердцем ребенка Джованни, и боится, что муж для нее теперь потерян навсегда. Воронцов пока в неведении. Да и, вообще, жена его мало волнует. Все мысли графа о том, что происходит в стенах Института Благородных Девиц. Как там Софья? А Софья, дабы не оказаться снова в лазарете, старательно учится все делать левой рукой. Бутов осваивает иную «науку» – пеленание младенца. Они с Надей, наконец, забрали Манечку к себе и наслаждаются семейным счастьем.

114 серия
В Институте Благородных Девиц все идет своим чередом. А вот у Горчаковых – беда. Тяжело заболела мать Софьи. Девушка не догадывается, что маме стало плохо после разговора с любовницей ее жениха, простолюдинкой Глашей. Хованский предлагает Полине уехать на две недели в Крым и взять Софью с собой. За время их отсутствия он избавится от любовницы. А семейному счастью Бутова мешает безденежье. Ему нечем платить за комнату. Положение графини Воронцовой еще серьезнее. Она решила избавиться от беременности. Снадобья цыганки-знахарки привели к беде.

115 серия
Из дворца Великого Князя Ася возвратилась окрыленная. Теперь в Институте Благородных Девиц появятся уроки фехтования. Девочки должны готовиться к тому, что станут фрейлинами, и будут охранять саму Императрицу. Но не все рады этому известию. У институток свои мысли по этому поводу. Князь Хованский не знает, как остаться с любовницей и, при этом, не потерять невесту. Нина корит себя за то, что пыталась вытравить ребенка. Она боится кары господней. А граф Воронцов винит в случившемся себя.

118 серия
Подруги проводили Софью. Она едет к маме, а потом в Крым. Расставание будет долгим. Воронцов останавливает карету, увозящую его возлюбленную. Долгий поцелуй, объяснение и разлука, как кажется обоим, навсегда. Без Софьи в Институте Благородных Девиц сразу стало грустно. Даже предстоящий праздник Масленицы не радует девочек. Только Галочка Устинова ждет его с нетерпением. Ведь Саша Соколов должен сделать ей предложение. Но Саше не до сватовства. Он боится, что именно на Масленицу Полозецкий приведет в исполнение свой адский план и взорвет бомбу.

119 серия
Наступила Масленица. В Институте Благородных девиц вкусно пахнет блинами. Графиня Воронцова и Зейнаб пришли поздравить девочек и принесли сладкую начинку для блинов. Все с удовольствием лакомятся «маленькими солнышками». Только Тата не в силах проглотить ни кусочка. Ее мутит. Нина догадывается, что с девушкой, и прямо спрашивает, не беременна ли она. От такого предположения Тата приходит в ужас. Не находит себе места и Саша Соколов. Его мучают мысли о Полозецком и бомбе. Опасения юноши не напрасны. Террористы уже у ворот института.

122 серия
Похоже, положение Саши Соколова безнадежно. У полиции нет сомнений в его причастности к взрыву. Великий Князь считает, что и мать Саши могла быть с ним в сговоре. Константин собирается отстранить Соколову от должности начальницы Института Благородных Девиц. Девочки взволнованны происходящим. Только Тата безучастна. Ее беременность скоро будет заметна всем. Какой позор! Впору руки на себя наложить. Помощь приходит, откуда Тата ее не ждала. Графиня Воронцова готова спасти девушку от позора.

123 серия
Маркину удалось организовать свидание своей фиктивной жены мадам Соколовой с сыном. Саша в отчаянии. Он плачет, словно ребенок, и просит мать забрать его из тюрьмы. Но что она может сделать? Сосед Саши по камере, Елизаров, дал показания. Он обвинил Соколова во всем – в том числе и в убийстве одного из студентов. Саше грозит ссылка в Сибирь, а, может, и виселица. Бомбисту Полозецкому пока угрожает только заражение крови. Раненая нога загноилась. Катя посылает слугу за лекарствами. Ее брат, Сережа, догадывается, кому они предназначены.

126-я серия
Джованни отказывается работать под началом Алтуфьевой, и подаёт заявление об уходе. Так же поступают почти все учителя. Полицмейстер даёт Соколовой шанс на спасение сына, для этого она должна привести в участок Варю. Алтуфьева соглашается отпустить Кулакову, только если Соколова вернет учителей в институт. Учителя соглашаются помочь Соколовой и забирают заявление. Полозецкий соглашается уйти, но обставляет всё так, что он делает это ради Катиной безопасности. Он заставляет её добыть ему денег и узнать о месте, где ему можно спрятаться. Воронцов и Бутов готовятся к дуэли. Воронцов составляет завещание…

127-я серия
Хованский и Маркин хотят договориться с Воронцовым об отмене дуэли. Но Бутов объясняет им, что по Дуэльному Кодексу Хованский тогда прослывет трусом. Оснований для отмены дуэли у него нет. Нина искренне переживает за мужа, которому предстоит поединок с возможным смертельным исходом. Ей становится плохо от нервного стресса. Воронцов вызывает Зотова. Нина сообщает Зотову, что знает правду о нем и Тате. Зотову отказано в праве быть врачом Нины. Полозецкий уговаривает Катю оказать ему помощь. Катя идет к Дорошевской…

128-я и 129-я серии
Варя приходит в полицию на очную ставку с Серафимом Елизаровым. Ей удается воззвать к совести Елизарова, и тот идет на попятную: он признается полицмейстеру, что оклеветал Сашу. Однако Сашу вынуждены задержать в тюрьме до окончания расследования по делу. Маркин воплощает в жизнь свой план: он говорит Великому Князю о предстоящей дуэли между Воронцовым и Хованским. Великий Князь вызывает к себе Воронцова и ставит его в известность о том, что дуэль может иметь самые негативные последствия не только для всех них, но также для самого Государя. Великий Князь не в силах предотвратить дуэль, но просит Воронцова сделать все возможное, чтобы эта дуэль не получила огласки… Полицмейстер сообщает родителям Кати, что учителем их дочери был подозреваемый в терроризме Полозецкий. Авдотья встречается с Душегубом. Он хочет опять организовать банду и идти на дело. Тата и Нина подружились и заняты разговорами о материнстве. Алевтина не хочет уходить из семьи Зотовых даже если ей не будут платить жалование. Алтуфьева вербует Варю в свои осведомители. Великий князь и императрица беседуют о том, что между Асиным родом и Воронцовым существует некая связь, и в этом есть какая-то тайна. Соколова обеспокоена тем, что Алтуфьева может узнать о наследовании Горчаковой состояния покойного князя Хованского, и просит о помощи Штольц..

131-я серия
Остановив дуэль, Софья подтверждает обещание Хованскому выйти за него замуж. Софья и Воронцов тяжело переживают окончательный разрыв. Хованский находит утешение в объятиях Глаши, обещая ей роль любовницы во время его брака с Софьей. Зотов не находит новую службу и увольняет Авдотью. Он против того, чтобы та работала у них бесплатно, но слезы детей заставляют его задуматься. В поисках Кати и Полозецкого чрезвычайно возбужденный генерал Шестаков устраивает в студенческих меблирашках форменный скандал.

132-я серия
Архип и Тихон собираются надругаться над Катей и убить Полозецкого. Из деревни в Москву возвращается Душегуб. Полозецкий предлагает бандитам свою помощь в получении выкупа за Катю. Мать Софьи понимает, что причиной дуэли между Воронцовым и Хованским стала открывшаяся Воронцову любовная связь князя с Глашей. Софья же думает, что Воронцов просто хотел устранить соперника-князя. Воронцов не говорит Софье правды, так как мужская честь не позволяет ему порочить князя-подлеца даже ради того, чтобы быть с Софьей вместе. Шеф жандармов докладывает о дуэли императору...

135-я серия.
Соколова и Варя посещают Сашу в тюрьме, неожиданно у Саше происходит эмоциональный срыв, он оскорбляет Варю, девушка в слезах убегает. Бутов по просьбе Великого князя уходит со службы, но тот обещает назначить его в департамент охраны высокопоставленных особ. Алтуфьева высказывает Штольц свое недовольство по поводу посещения института Надей. Софья узнает от графа Воронцова о происшедших в Москве событиях, она хочет немедленно вернуться в институт. Джованни приходит в дом Воронцовых, у него множество вопросов к Нине, их беседу прерывает приезд графа Воронцова, Джованни вынужден бежать через балкон. Его побег не остается незамеченным...

137-я серия
Дорошевская отказывается от денег за Катю. Шестаков в отчаянии, собирается сам искать дочь, но Воронцов и Бутов успокаивают его: нельзя поднимать шум, бандиты вот-вот выйдут на связь. Катя лежит в землянке с высокой температурой. Мать Вари приезжает в ИБД. Сестра Вари выходит замуж, и мать хочет, чтобы начальница отпустила Варю домой на свадьбу. Мать Вари принимает Джованни за сына Алтуфьевой. Алтуфьева в гневе выгоняет мать Вари. Тата назначает Зотову встречу, но так и не решается сказать правду о своей беременности...

138-я серия
Воронцов и Бутов отправляются на поиски дочери генерала Шестакова, Кати. Им удается выследить подручного льва Полозецкого, Рябого, тот соглашается выдать место, где прячется его друг. Джованни собирается покинуть Россию, он уезжает к себе на родину в Италию. Алтуфьева показывает ему завещание, по которому Джованни становится главным наследником всего ее состояния. У Зотовых новые неприятности, теперь еще и лавочник требует вернуть долг, в противном случае грозит обратиться в полицию...